Στη Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν 136.964.398 μετοχές, (ποσοστό 87,4623% επί του συνόλου του μετοχικού κεφαλαίου) και αναφορικά με τα θέματα που είχαν τεθεί πάρθηκαν οι παρακάτω αποφάσεις:
ΘΕΜΑ 1ο:
Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας με καταβολή μετρητών και καταθέσεις μετόχων προοριζόμενες για αύξηση μετοχικού κεφαλαίου και την έκδοση νέων μετοχών με την επιφύλαξη του άρθρου 13α Κ.Ν. 2190/1920 και κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στη νέα αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ.10 Κ.Ν. 2190/1920.
ΑΠΟΦΑΣΗ:
Αποφασίζεται η παρούσα αύξηση να μην πραγματοποιηθεί με δημόσια προσφορά, αλλά με ιδιωτική τοποθέτηση απευθυνόμενη σε επενδυτές που θα αποκτήσουν μετοχές με συνολική αξία τουλάχιστον εκατό χιλιάδων ευρώ ανά επενδυτή για κάθε επιμέρους προσφορά σύμφωνα με το νόμο (άρθρο 3 ν. 3401/2005, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει). Οι επενδυτές αυτοί μπορεί να είναι είτε παλαιοί μέτοχοι της εταιρίας είτε νέοι.
Επιπλέον η Γενική Συνέλευση, ομόφωνα αποφασίζει την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στην κατά 10.500.000,00 € αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, προκειμένου να παρασχεθεί η δυνατότητα συμμετοχής στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου σε παλιούς και σε νέους μετόχους – επενδυτές υπό την προϋπόθεση απόκτησης μετοχών με συνολική αξία τουλάχιστον εκατό χιλιάδων ευρώ ανά επενδυτή.
ΘΕΜΑ 2ο:
Τροποποίηση του άρθρου 7 (μετοχικό κεφάλαιο) του καταστατικού της εταιρίας.
ΑΠΟΦΑΣΗ:
Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα εγκρίνει την τροποποίηση του άρθρου 7 του καταστατικού της εταιρίας συμπεριλαμβάνοντας παράγραφο 47 με την απόφαση για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου
ΘΕΜΑ 3ο:
Έκδοση βάσει των διατάξεων του ν.3156/2003 και του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν, και του άρθρου 13 παρ.2 περ. η΄ του καταστατικού της εταιρείας, και διάθεση, μέσω ιδιωτικής τοποθέτησης, ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες, με κατάργηση δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετοχών.
ΑΠΟΦΑΣΗ:
Η Γενική Συνέλευση, ομόφωνα αποφάσισε την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ομολογίες σε μετοχές. Προθεσμία για την καταβολή του ομολογιακού δανείου ορίζεται μέχρι τις 02/06/2015.
ΣΥΝΟΠΤΙΚΟΣ ΠΙΝΑΚΑΣ ΟΡΩΝ ΜΕΤΑΤΡΕΨΙΜΟΥ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΟΥ ΔΑΝΕΙΟΥ
Εκδότης: ΠΑΝΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΕΙΟΣ ΑΘΛΗΤΙΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΥΠΟΛΙΤΩΝ – ΠΑΟΚ ΠΟΔΟΣΦΑΙΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Είδος Δανείου: Ομολογιακό Δάνειο μετατρέψιμο σε μετοχές του Εκδότη (άρθρο 3″ του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει και άρθρο 8 του Ν. 3156/2003) («Δάνειο»).
Ύψος Λανείου: Έως εννέα εκατομμύρια, (9.000.0000€). όπως αποφασίστηκε στην από 27-4-2015 Έκτακτη Γενική Συνέλευση
Επιτόκιο: 0,25%
Διάρκεια Δανείου: Επτά (7) έτη από την Ημερομηνία Έκδοσης του Δανείου.
Δικαίωμα Εκδότη Πρόωρης Εξόφλησης των Ομολογιών (Call Option): O Εκδότης διατηρεί το δικαίωμα να προπληρώσει το Δάνειο ή μέρος του με ειδοποίηση εκάστου ομολογιούχου.
Ημερομηνία Έκδοσης: Η ημερομηνία κατά την οποία αρχίζει η επταετής διάρκεια του Δανείου, ήτοι η 28η Απριλίου 2015.
Ημερομηνία Λήξης: Η 7η επέτειος της Ημερομηνίας Έκδοσης, ήτοι η 28η Απριλίου 2022.
Ημερομηνία Αποπληρωμής: Η Ημερομηνία Λήξης, ήτοι η 28η Απριλίου 2022.
Tύπος και Μορφή Ομολογίας: Τίτλοι ονομαστικών αξιόγραφων (ομολογιών). μετατρέψιμων σε μετοχές του Εκδότη. Φυσικοί τίτλοι (ενσώματες, εκτυπωμένες σε χαρτί Η/Υ ομολογίες με προσαρτημένα τοκομερίδια).
Ονομαστική Αξία Ομολογίας: Ενενήντα χιλιάδες (90.000) ευρώ.
Τιμή Διάθεσης των Ομολογιών: Στο 100% της ονομαστικής αξίας τους.
Νόμισμα Ομολογίας: Ευρώ
Αριθμός Ομολογιών: Εκατό (100) ομολογίες
Δικαίωμα προτίμησης στην έκδοση: Δεν παρέχεται
Χρόνος ασκήσεως του Δικαιώματος Μετατροπής: Σύμφωνα με την απόφαση της από 27-4-2015 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, το δικαίωμα μετατροπής ομολογιών σε μετοχές μπορεί να ασκηθεί για πρώτη φορά ένα (1) έτος από την Ημερομηνία Έκδοσης του Δανείου. Εφεξής θα μπορεί να ασκείται ανά έτος, την αντίστοιχη ημερομηνία κάθε έτους με την Ημερομηνία Έκδοσης του Δανείου («Ημερομηνία Μετατροπής»). Εάν οποιαδήποτε από τις ανωτέρω ημερομηνίες δεν είναι Εργάσιμη Ημέρα, το δικαίωμα μετατροπής μπορεί να ασκηθεί κατά την αμέσως επόμενη Εργάσιμη Ημέρα, η οποία θα νοείται ως Ημερομηνία Μετατροπής.
Λόγος και Τιμή Μετατροπής Ομολογιών σε Μετοχές: Κάθε μία (1) ομολογία παρέχει στον Ομολογιούχο δικαίωμα μετατροπής της σε 270.000 κοινές ονομαστικές μετοχές του εκδότη με δικαίωμα ψήφου, η δε τιμή μετατροπής θα είναι τριάντα λεπτά (0,30€) ανά μετοχή. Το υπόλοιπο ποσό (10% του συνόλου) θα άγεται στην έκδοση αντιστοίχων μετοχών υπέρ του ερασιτέχνη ΠΑΟΚ.
Στη συνέχεια η Γενική Συνέλευση ομόφωνα αποφάσισε την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων στην έκδοση ομολογιακού δανείου ώστε να μην λάβουν μέρος οι παλαιοί μέτοχοι, αφού σκοπός της έκδοσης αυτής είναι κυρίως η άμεση κεφαλαιακή ενίσχυση της εταιρείας, χωρίς τους περιορισμούς των χρόνων για άσκηση του δικαιώματος προτίμησης. Το γεγονός δε αυτό δεν θα αποκλείσει και τους παλαιούς μετόχους να καταθέσουν προτάσεις μαζί με τους νέους υποψήφιους μετόχους για αγορά ομολογιών αξίας 90.000 ευρώ. Το Διοικητικό Συμβούλιο όμως θα είναι ελεύθερο να αποφασίσει ανάλογα με τους χρόνους που έχει στη διάθεσή του.
ΘΕΜΑ 4ο:
Παροχή εξουσιοδότησης προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για τη διεκπεραίωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου και της έκδοσης και διάθεσης των ως άνω ομολογιακών δανείων και κάθε απαραίτητη συναφή πράξη.
ΑΠΟΦΑΣΗ:
Η Γενική Συνέλευση ομόφωνα εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο:
α) Να καθορίσει με βάση τους όρους της αποφάσεως της από 27-4-2015 Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, το ειδικότερο περιεχόμενο των όρων των ομολογιών συμπληρώνοντας τους παραπάνω όρους με όσους συναφείς όρους κρίνει αναγκαίους.
β) Να υπογράψει τους τίτλους των ομολογιών καθώς και οποιοδήποτε άλλο απαραίτητο για την σύναψη του ομολογιακού δανείου έγγραφο.
γ) Να συνομολογήσει με τους υποψήφιους επενδυτές ελεύθερα κατά την κρίση τους κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την ως άνω σύναψη του ομολογιακού δανείου.
δ) Να προβεί σε κάθε ενέργεια συναφή προς τα ανωτέρω.
